代理词
审判长、合议庭：
我作为XXX的代理人，现发表如下代理意见，请合议庭参考，并采纳：
一、于XX和XX签订的房屋买卖合同是合法有效的，应拥有法院的支持
1、于XX将大部分购房款已支付给了刘X，双方约定的购房价格为470000元，截至2009年10月，也就是**次诉讼前，于XX共支付刘X购房款418100元，并且于XX始终都是按照合同的约定支付的房款。
2、于XX从2004年就搬入到诉争房屋居住，已经入住有7年了，并且利用该房屋进行经营。
3、于XX入住后，物业费、供暖费、水电等都是由于XX交纳，相关的交费的票据都在于XX手上。
4、于XX只有这一处房产，全家的住处就在该房屋内，并且利用该房经营，是生活中的****经济来源，如于XX失去了该房屋，将面临着无家可归，无处可营生的境地。
二、张X和刘X之间的房屋买卖合同是恶意串通，损害于XX的利益，应是无效的合同。
该房屋是经济适用房，刘X2004年6月29日取得房屋产权证，五年之后才能转让，以至刘X与于XX一直没办理过户手续，可以转让的时间一到，于XX就催促刘X办理过户手续，但刘X就一直拖着不办。2009年9月，刘X就将房屋卖与了张X。2010年3月，刘X起诉要求解除合同，于XX反诉要求继续履行合同，庭审中，刘X隐瞒了已将房屋出卖给了张X的事实，上海闸北法院作出了(XXXX)闸民初字第XXXX号判决书，判决双方继续履行合同，刘X提起上诉，在二审中刘X提出了已将房屋卖与张X的事实，导致二审法院将案件发回重审。于XX也是在二审中才知晓刘X已将自己住了7年的房屋卖给了张X。
刘X与张X的房屋买卖明显存在恶意，两人在房屋买卖的过程中存在明显瑕疵
1、刘X和张X无法证明双方有真实的资金来源和去向。无银行的交易记录，张X陈述购房款采用现金的交易方式。张X向法庭提交了2009年2月17日的民生银行的取款单，用来证明该笔钱支付房款，但双方支付房款的收条上*早的时间也是2009年9月6日，取钱的时间和支付房款的时间相差7个月，有谁在7个月之前就取好20万元放在家中。然后再去看房、选房，签合同、付房款，这明显的不符合常理。另外，还有几笔从银行取出来的几万块钱，也无法证明该笔钱是用来支付房款的，按张X的陈述其父是经营生意的，经营中的现金往来非常频繁，在ATM机上的四次取款，每次很有可能是经营生意及生活之用。
对于资金的去向，刘X也无法证明，在庭审中提出了以其母为名义的理财项目及开办的教育培训机构，这些都不是刘X自己的，无法证明这些就是购房款的去向。
2、张X的看房的过程存在严重的瑕疵。
在一审中，张的代理人不知张X的看房过程，庭后张X向法庭提交了书面的《关于购房过程的说明》，该说明叙述了张X在8月一个人去看过房。在二审中张X和刘X又说是二人去看的房。张X的陈述是矛盾的。
二审中，张X旼和刘X都说看房时于XX夫妻俩都不在家，是于XX的孩子在家，这些也是虚假的。其一于XX的孩子当时正在学校念书，没有时间在家里，即使在家里也不会让其孩子一人在家，因为家里还经营着生意，他孩子根本不会经营。其二、于XX的父母当时正和于XX一起居住，左邻右舍都知道，两人去看房于XX的父母是一定知道的；其三，即使是他孩子一人在家，当时有17岁了，自家的房子已经住了7年，突然有人要来买房，这事孩子能不闻不问吗？能不把此事告知于XX吗？于XX还会蒙在鼓里达二年之久吗？
于XX在此居住并经营生意，房屋是于XX买下的，左邻右舍，居委会对这一情况都非常清楚，张X只需尽到一般社会经验所认可的谨慎和注意义务，也能了解到房屋已出卖的事实。
张X在一审反诉中称了解到房屋是出租的，买房对于普通人来讲是生活中的大事，对于一套有人住的房屋，买受人应有更多的谨慎心理，一般来讲都会进行实地询问，到周边的邻居进行走访，以防上当受骗，只要张X做到了其中的一项就会了解到房屋是出卖的事实，况且在法律上，有承租人的房屋，一般都会要求承租人以书面的形式放弃优先购买权，买受人才敢于购买。可是在双方的网签合同中**条第五项：出卖人未将该房屋出租。双方的网签合同中有很多空白，包括付款方式、房屋的交付等都是空白，而房屋的租赁情况却特别注明。这就让人很疑惑，张X到底去看房了没有？去了解的记屋的状况没有？张X所了解的到底是出卖还是出租，其恶意和善意可想而知了。
3、刘X在张X还欠下这么多房款的情况下，就把房屋过户给张X。按照一般的交易习惯，都是在买方将全部购房款支付给出卖方（或者是有银行第三方资金托管或者有担保），才会将房屋过户，而刘X和张X在还差一半房款没支付的情况下过户不符合常理。
4、张X在过完户后，在房屋没有交付的情况下（刘X和张X约定的交房屋日期是2010年1月），长达一年多时间，都没来到涉诉房屋，向于XX提出要腾退房屋，把房屋交于张X，这种情况也是不符合常理的。
综上，于XX与刘X签订的购房合同是合法有效的，并且于XX按约定已履行了主要的付款义务，交实际占有房屋已7年了，而刘X与张X双方签订的买卖合同明显是虚假的，没有真实的交易行为，张X是无法构成善意，双方系恶意串通，损害了于XX的利益，希望二审法院从保护交易**，鼓励诚信出发，驳回上诉请求，维持原判。
于XX的代理人：
20XX年X月X日